Akquisition Was ist eine Akquisition Eine Akquisition ist eine Unternehmensmaßnahme, bei der ein Unternehmen die meisten, wenn nicht sogar alle Beteiligungen eines anderen Unternehmens kauft, um die Kontrolle zu übernehmen. Eine Akquisition tritt auf, wenn ein kaufendes Unternehmen mehr als 50 Eigentum an einer Zielgesellschaft erhält. Als Teil des Tauschs kauft das übernehmende Unternehmen häufig die Zielgesellschaft Aktien und andere Vermögenswerte, die dem übernehmenden Unternehmen erlaubt, Entscheidungen über die neu erworbenen Vermögenswerte ohne Zustimmung der Zielgesellschaften Aktionäre zu treffen. Akquisitionen können in bar, im übernehmenden Unternehmenstitel oder in einer Kombination beider bezahlt werden. Laden des Players. BREAKING DOWN Akquisition Häufige Geschäfte dominieren den Geschäftsbereich der Zeitung, wie der Dow Chemicals-Kauf von DuPont für 130 Milliarden im Jahr 2015. In einem beliebigen Jahr gehen jedoch weit mehr kleine und mittelständische Unternehmen zusammen und erwerben sich gegenseitig Großunternehmen. Warum machen eine Akquisition Unternehmen Akquisitionen aus verschiedenen Gründen. Sie können versuchen, Skaleneffekte zu erzielen. Höhere Marktanteile. Erhöhte Synergien. Kostensenkungen oder neue Nischenangebote. Wenn sie ihre Geschäftstätigkeit auf ein anderes Land ausdehnen möchten, kann der Erwerb einer bestehenden Gesellschaft der einzige tragfähige Weg sein, um einen ausländischen Markt zu betreten oder zumindest den einfachsten Weg: Das gekaufte Geschäft hat bereits ein eigenes Personal (sowohl Arbeit und Management) Ein Markenname und andere immaterielle Vermögenswerte. Dass das übernehmende Unternehmen mit einem guten Kundenstart beginnt. Akquisitionen werden häufig als Teil einer Unternehmenswachstumsstrategie gemacht, wenn es vorteilhafter ist, bestehende Firmenoperationen zu übernehmen, als es ist, sich selbst zu erweitern. Große Unternehmen schließlich finden es schwierig, wachsen, ohne Effizienz zu verlieren. Egal, weil das Unternehmen zu bürokratisch wird oder es in physische oder logistische Ressourceneinschränkungen läuft, endet schließlich seine marginale Produktivität. Um höheres Wachstum und neue Gewinne zu finden. Die große Firma kann für vielversprechende junge Unternehmen zu erwerben und in ihre Einnahmequelle zu integrieren suchen. Wenn eine Branche zu viele Konkurrenzfirmen anzieht oder wenn das Angebot aus bestehenden Firmen zu hoch wird, können Unternehmen auf Akquisitionen achten, um Überkapazitäten zu reduzieren, den Wettbewerb zu eliminieren oder sich auf die produktivsten Anbieter zu konzentrieren. Wenn eine neue Technologie entsteht, die die Produktivität steigern könnte, kann ein Unternehmen entscheiden, dass es am kostengünstigsten ist, einen Wettbewerber zu erwerben, der bereits über die Technologie verfügt. Forschung und Entwicklung können zu schwierig sein oder zu viel Zeit, so dass das Unternehmen bietet die bestehenden Vermögenswerte eines Unternehmens, das bereits durch diesen Prozess gegangen ist zu kaufen. Was ist der Unterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme Es gibt keine spürbaren oder technischen Unterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme beide Wörter können austauschbar verwendet werden, obwohl sie leicht unterschiedliche Konnotationen tragen. Typischerweise schlägt die Übernahme vor, dass die Zielgesellschaft Widerstand leistet oder sich dagegen wehrt, gekauft zu werden. Im Gegensatz dazu wird Akquisition häufig verwendet, um gütigere Transaktionen zu beschreiben oder in Verbindung mit dem Wort Merger verwendet zu werden. Wo beide Unternehmen (in der Regel von etwa gleicher Größe) bereit sind, sich zu vereinigen, manchmal zu einem dritten Unternehmen zu bilden. Freundliche und feindliche Akquisitionen Akquisitionen können entweder freundlich oder feindlich sein. Freundliche Akquisitionen entstehen, wenn das Zielunternehmen seine Zustimmung zum Erwerb ausspricht. Feindliche Akquisitionen haben nicht die gleiche Vereinbarung von der Zielfirma, und die Akquisition Firma muss aktiv kaufen große Anteile der Zielgesellschaft, eine Mehrheit zu gewinnen. Freundliche Akquisitionen arbeiten oft für beide Seiten zum gegenseitigen Nutzen für die Akquisitions - und Zielgesellschaften. Die Unternehmen entwickeln Strategien, um sicherzustellen, dass das übernehmende Unternehmen die entsprechenden Vermögenswerte einschließlich der Überprüfung von Jahresabschlüssen und sonstigen Bewertungen kauft und dass der Erwerb alle mit den Vermögenswerten verbundenen Verpflichtungen erfüllt. Sobald beide Parteien mit den Bedingungen einverstanden sind und gesetzliche Bestimmungen erfüllen, geht der Kauf vorwärts. Unfreundliche Akquisitionen, häufiger als feindliche Übernahmen bezeichnet. Wenn das Zielunternehmen der Akquisition nicht zustimmt. In diesem Fall muss die übernehmende Gesellschaft versuchen, eine Mehrheitsbeteiligung zu sammeln, um den Erwerb voranzutreiben. Um die notwendige Beteiligung zu erwerben, kann die übernehmende Gesellschaft ein Angebot unterbreiten, das die Aktionäre dazu ermutigt, ihre Beteiligungen im Austausch gegen einen über dem Markt liegenden Wert zu verkaufen. Zum Abschluss muss eine 30-tägige Erwerbsmitteilung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht werden, wobei eine Kopie an den Vorstand der Zielgesellschaft gerichtet ist. Aktie Preise und Akquisitionen In beiden Fällen bietet das übernehmende Unternehmen oft eine Prämie auf den Marktpreis der Zielgesellschaften Aktien zu locken Aktionäre zu verkaufen. Zum Beispiel, News Corp. s Bid zu erwerben Dow Jones zurück im Jahr 2007 war gleich einer 65 Prämie über den Börsenkurs Preis. Wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt, gibt es in der Regel eine vorhersehbare kurzfristige Auswirkung auf den Aktienkurs beider Unternehmen. Im Allgemeinen wird die Akquisition von Unternehmen Aktien fallen, während die Zielgesellschaft Aktien werden steigen. Der Grund, warum die Zielgesellschaft Aktien in der Regel steigt, ist natürlich die Prämie, dass die übernehmende Unternehmen in der Regel für das Ziel zu zahlen hat. Der Erwerb Unternehmen Aktien gehen in der Regel aus einer Reihe von Gründen. Erstens, wie bereits erwähnt, muss die übernehmende Unternehmen mehr bezahlen als die Zielgesellschaft derzeit ist es wert, um das Geschäft gehen durch. Darüber hinaus gibt es oft eine Reihe von Unsicherheiten bei Akquisitionen. Hier sind einige der Probleme, die das Übernahmeunternehmen während einer Akquisition konfrontieren könnte: Ein turbulenter Integrationsprozess: Probleme bei der Integration unterschiedlicher Arbeitsplatzkulturen Verlorene Produktivität aufgrund von Management-Machtkämpfen Zusätzliche Schulden oder Aufwendungen, die angefallen sein müssen, um den Kauf Buchhaltungsprobleme zu erschweren Die finanzielle Position der Übernahmefirma, einschließlich Restrukturierungsaufwendungen und Goodwill Möglichkeiten der Finanzierung einer Akquisition Ein Einkaufsunternehmen kann eine Akquisition durch die Aufnahme von Private Equity finanzieren. Ein Bankdarlehen zu erhalten oder ein Mezzanine-Finanzierungsgeschäft zu treffen, das sowohl Elemente der Schuld - als auch der Eigenkapitalfinanzierung beinhaltet. Sein auch allgemein für Verkäufer, zum eines Teils einer Akquisitionsverkäuferfinanzierung zu finanzieren ist in Verbindung mit einem Bankdarlehen häufiger. Seit der Finanzkrise von 2007-2008, als viele Kreditgeber wurden durch giftige Schulden stark verbrannt. Geld zu gewinnen, um eine Zielgesellschaft zu erwerben, ist schwieriger geworden. Die Kreditgeber haben ihre Kriterien für die Bereitstellung von Krediten durch die Erhöhung der Zahlungsanforderungen und sorgfältige Prüfung der möglichen Cash-Flow geändert. Private-Equity-Finanzierung ist oft die Form von Venture Capital ein professionell verwalteter Pool von Fonds, die in wachstumsstarke Chancen oder Private-Equity-Unternehmen investieren. Dies ist nicht immer der Fall, aber es hat sich als ein wirksames Mittel zur Beschaffung von Geldern aus verstreuten Quellen und Channeling sie zu unternehmerischen Chancen. Eigenkapitalfinanzierung beinhaltet die Käuferfirma, die Wertpapiere verkauft, um Geld zu erwerben, dann das Geld für die Akquisitionstransaktion zu verwenden und für die neue Gesellschaft zusätzliches Geld zu leisten. Die Bankfinanzierung ist vielfältig. Die häufigste ist, ein Cash-Flow-Darlehen erhalten, in diesem Fall die Bank prüft den Cashflow, Schuldenlast und Gewinnspannen der Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaften Finanzen sind wichtiger als die Akquisitionen Unternehmen schließlich ist die Zielgesellschaft der Vermögenswert, der schließlich erzeugt die Renditen, die verwendet werden, um das Darlehen zurückzuzahlen. Wenn es Verkäuferfinanzierung gibt, kann die Zielgesellschaft die tatsächliche Anmerkung übernehmen, nachdem die übernehmende Firma die Anzahlung leistet. Eine Asset-basierte Finanzierung ist eine weitere Option. In einem Asset-basierte Darlehen, die Kreditgeber untersucht die Sicherheiten (das Inventar, Forderungen und Anlagevermögen der Zielgesellschaft) anstatt der Cash-Flow und Schulden-Darlehen. Evaluierung eines Akquisitionskandidaten Bevor eine Akquisition durchgeführt wird, ist es für ein Unternehmen unerlässlich, zu bewerten, ob sein Ziel ein guter Kandidat ist. In der Tat haben die Beamten der Unternehmen eine treuhänderische Pflicht, sorgfältige Sorgfalt durchzuführen, bevor sie jede Akquisition. Der erste Schritt bei der Bewertung einer Akquisition Kandidat ist festzustellen, ob die fragen Preis vernünftig ist. Die Metriken Investoren verwenden, um einen Wert auf ein Akquisitionsziel zu setzen variieren von Industrie zu Branche eines der primären Gründe Akquisitionen nicht stattfinden, ist, dass die Nachfrage Preis für das Ziel Unternehmen diese Metriken übersteigt. Potenzielle Käufer sollten auch prüfen, die Zielgesellschaft Schuldenlast. Ein Unternehmen mit vernünftigen Schulden zu einem hohen Zinssatz, dass ein größeres Unternehmen könnte viel weniger oft refinanzieren ist ein Prime Akquisition Kandidat ungewöhnlich hohe Verbindlichkeiten. Sollte jedoch eine rote Fahne an potenzielle Investoren senden. (Was ist die schlimmste Deal in der Geschichte der US-Finanzierung genannt, Bank of Americas 2008 Akquisition von Countrywide Financial, aufgetreten durch ein Versäumnis, solche Verbindlichkeiten zu erkennen: Siehe Warum ist Due Diligence wichtig vor einer Unternehmensakquisition). Während die meisten Unternehmen vor einer Klage einmal in eine Weile große Unternehmen wie Walmart mehrmals täglich verklagt werden eine gute Akquisition Kandidat ist eine, die nicht mit einem Niveau von Rechtsstreitigkeiten, die übertrifft, was vernünftig und normal für seine Industrie und Größe ist. Eine gute Akquisition Ziel hat saubere, organisierte Jahresabschlüsse. Dies erleichtert es dem Anleger, seine Due Diligence zu erledigen und die Übernahme mit Zuversicht durchzuführen. Es hilft auch, unerwünschte Überraschungen vor der Enthüllung nach Abschluss der Akquisition zu verhindern. Drei der Finanzgeschichte Größte Akquisitionen Ende der 1990er Jahre erlebte eine Reihe von Multimilliarden-Dollar-Akquisitionen, die bisher nicht gesehen wurden. Von Yahoos 1999 6 Milliarden Kauf von Broadcast an Homes fast 7 Milliarden Erwerb von Excite, waren Unternehmen in das Wachstum jetzt interessiert, die Rentabilität später (wenn überhaupt). In den ersten Wochen des Jahres 2000 erreichten diese Akquisitionen ihren Höhepunkt. AOL und Time Warner AOL, der am meisten publizierte Online-Dienst seiner Zeit, hatte eine damals bemerkenswerte Teilnehmerbasis von 30 Millionen Menschen aufgebaut, indem er eine Software-Suite (erhältlich auf Compact Discs) anbietete, die den Nutzern hunderte freie Stunden gewährte. Ja, Internet-Nutzung wurde in Stunden damals gemessen, und youd müssen den Service 24/7, für einen Monat zu einem Zeitpunkt nutzen, um das Angebot in vollem Umfang nutzen. Inzwischen wurde Time Warner als alte Medienfirma verurteilt, obwohl sie konkrete Unternehmen (Verlagswesen, Fernsehen, ua) und eine beneidenswerte Gewinn - und Verlustrechnung hatte. In einer meisterhaften Darstellung des übertriebenen Vertrauens kaufte der junge Emporkömmling den ehrwürdigen Riesen für 164 Milliarden, die alle Rekorde wuchsen. Die relative Bedeutung der beiden Unternehmen zeigte sich im neuen Unternehmen namens AOL Time Warner. Zwei Jahre später verlor AOL Time Warner 99 Milliarden. Der neue Marktwert des Unternehmens sank um 200 Milliarden oder deutlich mehr als die Größe der ursprünglichen Akquisition. AOL wäre besser gewesen, 350 Millionen 100 Rechnungen zurückzuziehen und sie alle in Brand zu setzen. Ein paar Jahre später zitierten die Unternehmen unversöhnliche Unterschiede und endete die Ehe. Heute ist Time Warner ein 60,0 Milliarden-Unternehmen seine ehemaligen Käufer wurde von Verizon im Jahr 2015 für 4,4 Milliarden erworben. Vodafone und Mannesmann Doch AOLs kurzlebige Übernahme von Time Warner ist nur der westliche Hemispheres-Rekordhalter. Ein paar Monate zuvor beendete das britische Telekommunikationsunternehmen Vodafone eine rancoröse, wenn auch nicht völlig feindliche Übernahme des deutschen Mobilfunkanbieters Mannesmann. Das Vodafone / Mannesmann Abkommen kostete 183 Milliarde, im Jahre 1999 Dollarsor genau, 183 Milliarde 1999 Vodafone Vorrat. Vodafone angeboten und Mannesmann schließlich akzeptiert. Das Geschäft wäre auch ohne die Währung der Superlative historisch gewesen, da es die erste ausländische Übernahme in der modernen deutschen Geschichte darstellte. Heute überlebt Mannesmann unter dem Namen Vodafone D2, der ausschließlich in Deutschland als hundertprozentige Tochtergesellschaft seiner U. K.-Muttergesellschaft tätig ist. Express Scripts und Medco Worldwide Akquisitionen schwächten sich im darauffolgenden Jahrzehnt deutlich ab. Der Wert aller Unternehmenserwerbe im Jahr 2011 war niedriger als die entsprechende Anzahl von 14 Jahren zuvor. In der Tat, die größte vorgeschlagene Übernahme der Zeit noch nie aus dem Boden. Ähnlich wie die Vodafone / Mannesmann-Deal, würde es Americas zweitgrößten Mobilfunkanbieter, ATampT, Kauf Nummer vier T-Mobile für 39 Milliarden beteiligt haben. (Fortsetzung des Parallels ist T-Mobile eine Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom.) Obwohl das Abkommen von Parteien, die so vielfältig waren wie große Spezialinteressensgruppen, die meisten Staatsanwälte und mehrfache Gewerkschaften, unterstützten, zitierte das US-Justizministerium kartellrechtliche Gründe Und verklagte. Die Hauptpersonen zogen heraus und ließen ein weit weniger publiziertes Abkommen als der größte Buyout des Jahres. 2012 erwarb St. Louis-basierte Express Scripts Medco für 29 Milliarden. Beide Unternehmen verwalten verschreibungspflichtige Arzneimittelprogramme, verarbeiten und bezahlen Ansprüche und indirekt als Großabnehmer für ihre Millionen von Kunden zu handeln. Seit der Akquisition, seine geschätzt, dass jeder dritte Amerikaner fällt jetzt unter die Express Scripts aegis. Nach der Akquisition Die meiste Aufmerksamkeit während einer Akquisition geht auf Bewertung, Marktanteile und Gesetzmäßigkeiten. Es wird wenig beachtet, was in den Folgen passiert, obwohl der Erfolg einer Akquisition in der Regel davon abhängt, wie das neue Unternehmen seine vielfältigen Aufgaben wahrnimmt. Eine neue, logische Unternehmensstruktur muss aufgebaut werden. Ressourcen müssen wieder auf ihre wertvollsten Ziele verteilt werden. Rechnungslegungsprozesse und - informationen müssen rechtlich, steuerlich effizient zusammengeführt werden. Vorbestehende Geschäftsbeziehungen sollten neu beurteilt werden, einschließlich der Beziehungen zum Personal. Außer in seltenen Fällen muss das übernehmende Unternehmen neue Operationen, neue Kunden und neue Lieferanten lernen. In erster Linie muss das neue Eigentum seinen neuen Mitarbeitern entsprechen. Diese Mitarbeiter sind wahrscheinlich ängstlich über ihre berufliche Stellung und eine veränderte Kultur. Es ist die Verantwortung der neuen Führung, um effektiv zu kommunizieren, ehrliche und faire Entscheidungen zu treffen und versuchen, die Risiken und Kosten in diesem Übergang zu minimieren. Die unmittelbaren finanziellen Informationen wurde wahrscheinlich sorgfältig betrachtet, aber jetzt die Realität der tatsächlichen Betrieb eines neuen Unternehmens ist vorne und Mitte. Es gibt neue Logistik für die Lieferung von Waren und Dienstleistungen und für die Integration von Technologie. Wenn Fusionen eine große Anzahl von neuen Mitarbeitern beinhalten, muss eine neue Geschäftsbefehlsstruktur entworfen, artikuliert und ausgeführt werden. Einige Unternehmen entscheiden, in Drittanbieter helfen, um diesen Übergang zu glätten. Einige Berater spezialisieren sich auf Fusionen und Übernahmen (MampA) Übergänge und Buchhaltung Integration. Dies kann vor allem für Führungskräfte hilfreich sein, die noch nie zuvor an einer Akquisition beteiligt waren. Letztlich hängt der Erfolg oder Misserfolg eines MampA-Deals von der Reaktion der Aktionäre und Kunden ab. Viele pflegen, wenn Fusionen Geld in Aktionäre Taschen und die Kunden Produkte und Dienstleistungen nicht sehen, eine Unterbrechung oder Rückgang der Qualität. Kapital und Bargeld müssen in die Firma fließen, oder der Rest spielt keine Rolle. Eine Marke einer erfolgreichen Akquisition: Die Akquisition (oder die neue, kombinierte Einheit) weist ein höheres Ergebnis je Aktie (EPS) auf als zuvor. Wird dies als eine akquisitive Akquisition betrachtet. Wenn EPS nach einer Akquisition niedriger ist, wird es als verwässernd angesehen. Behandlung von Aktienoptionen im Rahmen einer Fusions - oder Akquisitionstransaktion Ein Hauptproblem bei Fusions - und Übernahmegeschäften ist, ob und inwieweit die ausstehenden Optionen überleben werden Die Transaktion und ob und wann die Ausübung der Optionen beschleunigt wird. Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Aktienanreizplan, um klare und eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Vergütungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Geschäften einzuschließen, die eine Unternehmenskonsolidierung mit oder Akquisition durch ein anderes Unternehmen bei einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf beinhalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte eines Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaktion bezeichnet). Ob ein Wechsel der Kontrolle eines Unternehmens für eine beschleunigte Auslagerung sorgen sollte, ist eine geschäftliche Entscheidung und eine getrennte und deutliche Frage von den Auswirkungen der Corporate Transaktion auf die ausstehenden Optionen. Eigenkapitalanreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung einer Corporate Transaktion, da ihre Behandlung den Wert der Corporate Transaktion und die Gegenleistung der Aktionäre beeinflussen kann. Corporate Transactions Zur Vermeidung unbeabsichtigter Konsequenzen und unerwünschter Einschränkungen bei der Aushandlung eines Corporate Transactions sollten Aktienanreizpläne die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen bieten, um die Anerkennung der Prämien im Rahmen seines Plans angemessen anzupassen und es einem Unternehmensvorstand nach eigenem Ermessen zu ermöglichen, am Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML 1. Ob die ausstehenden Optionen (1) vom Erwerber angenommen oder ersetzt werden, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs annulliert werden, wenn sie nicht vorher ausgeübt wurden oder (3) Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Preis pro Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaktion zu erhalten ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel wäre es bei einer Kassenhandlung wünschenswert, die Geldoptionen ohne Gegenleistung aufzuheben und eine Barzahlung für die Geldoptionen vorzusehen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die angestrebten Unternehmensoptionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um die Erschöpfung der vorhandenen Eigenkapitalanreizplanpools und die Vermeidung unbeabsichtigter Änderungen der Prämien, die eine Option, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll, zu vermeiden Eine nichtqualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, die Börsen erlauben die Ausgabe von Aktien unter den Zielgesellschaften angenommen Plan Pool ohne zusätzliche Genehmigung der Aktionäre. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber entscheiden, anstatt die Zielgesellschaften Optionen zu übernehmen, weil der Erwerber will, dass alle Optionen auf einheitliche Bedingungen haben, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Empfänger und nach geltenden Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den substituierten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren lassen, da eine Registrierungserklärung bereits in Kraft ist, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Annullierung Ein Erwerber kann nicht die Optionen übernehmen, weil seine Bedingungen oder die Tiefe, in der das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Vergütungsstruktur unvereinbar ist. Wenn der Erwerber keine Barmittel für den zugrunde liegenden Bestand im Kapitalgeschäft hat, kann er die Aktienoptionen nicht auszahlen können. Daher muss der Plan die Flexibilität bieten, um Optionen zu kündigen, damit das Zielunternehmen die Position des Erwerbers befriedigen kann, wie die bestmöglichen Entschädigungen für die Mitarbeiter der Zielgesellschaft erreicht werden, die möglicherweise die Verwendung von Optionen beinhalten. Bei einer Stornierung werden den Optionsnehmern die Möglichkeit eingeräumt, bis zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion ihre gedeckten Optionen auszuüben. Darüber hinaus haben sich in den letzten Jahren zunehmend die Unterwasser-Aktienoptionen entwickelt, die Möglichkeit, die Unterwasseroptionen einseitig zu annullieren und die nachträglichen Verwässerungs - und Entschädigungsaufwendungen für die Erwerber zu vermeiden, die es der Zielgesellschaft gestatteten, ihre Anteile an den Aktionären und Mitarbeitern zu überweisen Diese Optionen in einer Corporate Transaktion produktiver zu gestalten. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber wie die Beendigungsoptionen, einschließlich der Post-closing-Verwaltung, der Vergütungsausgaben oder einer erhöhten potenziellen Verwässerung. Es bietet eine einfache Möglichkeit für Mitarbeiter, Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne zuerst gehen out-of-pocket, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht die administrative und steuerliche Berichterstattung der Optionsübung, da der Optionsnehmer eine Barauszahlung erhält und das Unternehmen nicht das Aktienemissionsverfahren durchlaufen muss. Private Unternehmen Optionsinhaber begünstigen Auszahlung, weil sie schließlich bietet Optionäre mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Vesting bei einem Kontrollwechsel Ein separates Thema, das entweder zum Zeitpunkt der Optionsgewährung oder zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, Führt zu einem Kontrollwechsel des Unternehmens. Beschränkungsbestimmungen können im Aktienanreizplan oder anderen außerhalb des Plans enthaltenen Vereinbarungen festgelegt werden, wie zum Beispiel die Vereinbarung über die Vergabe, Arbeitsverträge oder Abfindungsverträge. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung entweder als ein einzelner Trigger oder ein doppelter Trigger ausgeführt. Einige Pläne und Vereinbarungen beinhalten einen Hybrid aus dem Single - und Double-Trigger-Ansatz, wie z. B. die Bereitstellung der teilweisen Ausübung von Prämien bei einer Änderung des Kontrollereignisses mit zusätzlicher Sperrung, falls ein zweites Triggerereignis eintritt oder eine Auslagerung, die von der Behandlung der Optionen abhängt In der Unternehmenstransaktion, wie z. B. eine beschleunigte Ausübung der Gewährleistung nur für den Fall, dass die Prämien nicht vom Erwerber übernommen werden, da der Optionsnehmer nach der Transaktion nicht mehr die Möglichkeit hat, die Option durch eine Ausübungsmöglichkeit zu erwerben, auch wenn er oder sie Bleibt. Einzelauslöser Nach einer einzigen Triggerbestimmung wird die Ausübungsmöglichkeit der Optionen beschleunigt und die Auszahlung unmittelbar vor einem Kontrollwechsel erfolgt. Vorteile Richtet die Interessen der Optionsinhaber und Aktionäre aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit bietet, an dem Wert zu partizipieren, den sie geschaffen haben. Stellt eine gerechte Behandlung aller Mitarbeiter sicher, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Retention-Prämie, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber, die die Notwendigkeit für eine Barreserve-Arrangement über den Zeitpunkt einer Corporate Transaktion keine Auswirkungen auf die Gewinne als bezahlte Equity Awards werden als Aufwand des Ziels behandelt werden, zu beseitigen Unternehmen Wohltätigkeitsrecht, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan auflösen oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile Kann als Optionsanleger angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem von der Zielgesellschaft beschäftigt wurden Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordert den Erwerber, sein eigenes Eigenkapital nach der Transaktion auszugeben, um Mitarbeiter des Zielunternehmens neu zu motivieren. Die Zahlung für die Beschleunigung wird der Gegenleistung entnommen, die sonst den Aktionären der Aktiengesellschaft zugute kommen würde Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache befassen, dass seine erworbenen Arbeitskräfte in vollem Umfang Eigenkapitalprämien verliehen haben, während seine bereits vorhandenen Mitarbeiter keine Integrationsfragen darstellen, die von Aktionären und Investoren, insbesondere von Regierungs - gruppen, als problematisches Entgelt negativ betrachtet werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bestimmung beschleunigt sich die Gewährleistung der Prämien nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zunächst muss ein Kontrollwechsel erfolgen. Zweitens muss die Beschäftigung der Optionsinhaber ohne Angabe von Gründen vom Erwerber beendet werden, oder der Optionsnehmer verläßt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb einer bestimmten Zeit nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Richtet Optionsinhaber und Aktionärsinteressen mehr aus Bietet ein Schlüsselretentionstool für Führungskräfte, die maßgeblich für den Integrationsprozess sind Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Retention - Anreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlicher Equity Bietet Schutz für den Optionsinhaber in der Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtung von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber dürfen im Unterschied zu den Anteilseignern nicht unmittelbar an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes (bzw. Die Erwerber - Aktie) Wertverlust, wenn die nicht erworbenen Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ersetzt werden, da ein doppelter Trigger nutzlos ist, wenn die Beendigung der Prämien beim Abschluss erfolgt Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Entlohnung vorsieht, Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt werden, um aufgefordert werden, den Erwerber verlassen Schritte zu prüfen In Vorbereitung für die Aushandlung einer Corporate Transaktion sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Eigenkapital Anreizpläne für Unternehmen Zu bestimmen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen hat, die Behandlung seiner Aktienoptionen und andere Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problem Grants zu beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Eigenkapitalanreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und unmissverständlich zulassen, ohne dass die Optionsnehmer die Annahme, Beendigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Streichung von Unterwasseroptionen, ohne Gegenleistung zulassen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die Änderungen der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktionsbereich und den Kontrollwechselschutz (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und die Form der Vereinbarung im Hinblick auf die fortgesetzten Änderungen der Rechts - und Marktpraktiken in Entschädigungsvereinbarungen und Unternehmensgeschäften. Wenn Sie Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Anwalt.
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